Após grande expectativa, o Poder Executivo apresentou proposta de reajuste da tabela de Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas (IRPF). Visando compensar a decorrente perda de arrecadação com a ampliação da isenção, foi proposto regime de tributação mínima para as chamadas altas rendas (IRPFM), bem como a retenção na fonte do Imposto de Renda sobre dividendos superiores a R$ 50 mil mensais, pagos a pessoas físicas residentes no Brasil e a investidores estrangeiros (IRRF-dividendos).

A iniciativa tem o mérito de atualizar a defasada tabela do IRPF e, nessa medida, merece ser acolhida. Contudo, a compensação proposta para a perda de arrecadação deve ser repensada, pois a medida cogitada elevará a complexidade da tributação da renda, demandará considerável aparelhamento estatal para a sua implementação e fiscalização, ampliará divergências interpretativas e, com isso, agravará a já excessiva litigiosidade tributária no país.

Em linhas gerais, o IRRF-dividendos incidirá sobre os valores distribuídos por uma mesma pessoa jurídica que excederem R$ 50 mil mensais, à alíquota de 10%. A retenção deve ser recalculada caso haja múltiplos pagamentos no mesmo mês, de forma a considerar o total recebido. O imposto retido na fonte não admite dedução.

A compensação do IRRF-dividendos se dá por meio da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda (DAA). Nela, o contribuinte pode deduzir o montante já recolhido pela fonte pagadora do saldo final a pagar. Paralelamente, foi previsto que os contribuintes com rendimentos superiores a R$ 600 mil por ano devem ter tributação mínima baseada em alíquotas progressivas até 10% sobre o total dos rendimentos. Para a apuração do IRPFM, também é assegurada a consideração de todas as retenções ao longo do ano.

Nessa medida, caso, ao final do período, a soma da tributação efetiva dos lucros da pessoa jurídica e a alíquota efetiva do IRPFM do beneficiário superem a soma das alíquotas nominais do IRPJ e da CSLL, prevê-se a aplicação de um redutor do IRPFM. Esse redutor será calculado sobre os lucros e dividendos distribuídos, com o objetivo de garantir que a carga tributária total não ultrapasse os limites estabelecidos no projeto.

O mecanismo foi concebido a pretexto de garantir que a soma do IRPFM, do IRPJ e da CSLL devidos (“alíquota efetiva”) não supere as alíquotas nominais dos referidos tributos devidos pela pessoa jurídica. A retenção na fonte funcionaria, assim, como um adiantamento do imposto devido, com possibilidade de compensação posterior na DAA, considerando a carga tributária total do sócio pessoa física e da pessoa jurídica por ele investida.

No caso de investidor residente no exterior, deverão ser aplicadas as mesmas disposições acima descritas, acrescidas da previsão de que, se a soma da tributação efetiva da renda corporativa com a alíquota efetiva do IRPFM exceder as alíquotas nominais do IRPJ e da CSLL da pessoa jurídica [1], será concedido um crédito tributário ao beneficiário estrangeiro.

Os mecanismos propostos para o IRPFM e o IRRF-dividendos são complexos e opacos, não observam as diferenças entre os diferentes tipos de sociedades, tampouco apresentam critérios suficientes para assegurar a efetiva aplicação dos objetivos a que se destinam.

De fato, não há diretrizes que permitam ao contribuinte articular a retenção do IR-fonte sobre os dividendos e a posterior compensação ou ajuste em função das alíquotas efetivamente aplicáveis às pessoas jurídicas pagadoras. O projeto também não assegura que a Receita Federal forneça as informações necessárias para que se verifique a carga tributária total aplicável.

Ademais, a medida proposta impõe ônus desproporcional às camadas mais baixas alcançadas pelo IRPFM, ao prever retenção na fonte pela alíquota de 10%, mesmo quando esses contribuintes estariam sujeitos a alíquotas significativamente inferiores, efeito perverso que não é corrigido integralmente pela restituição e atualização no ajuste anual.

Essas questões recaem sobre aspectos estruturais do regime que se busca instituir. Afinal, a falta de informação e o descasamento entre valores antecipados ao Fisco e sua posterior devolução significam severas restrições a direitos. Isso se dá especialmente diante de expectativas preocupantes para a inflação e dos seguidos aumentos na taxa básica de juros (já muito elevada). Tudo a contribuir para os problemas citados anteriormente, além de minar a neutralidade tributária, desestimular investimentos e prejudicar o ambiente de negócios.

Vale aqui um exercício ilustrativo. Considerando a redação atual do projeto, um rendimento constante de R$ 50,5 mil mensais deverá implicar retenções no total de R$ 60,6 mil no ano, enquanto a tributação efetiva sobre a renda anual deverá se dar à alíquota de 0,1%. Isso gerará um saldo a restituir de R$ 59,9 mil, valor que permanecerá retido indevidamente e, na melhor das hipóteses, entrará na fila de restituição e será atualizado pela Selic somente entre a data final da entrega da DAA e a efetiva restituição.

Ocorre que tal medida implica perda financeira expressiva decorrente dos efeitos da inflação e do custo de oportunidade dos recursos retidos. Considerando uma taxa de 14,50% ao ano, por exemplo, o prejuízo pode chegar a aproximadamente R$ 8,6 mil. O exemplo revela o impacto negativo de um modelo de tributação que antecipa recursos excessivos ao Fisco, penalizando o fluxo de caixa dos contribuintes e comprometendo a eficiência econômica.

Não bastasse isso, o regime de retenção do residente no exterior é mais gravoso do que aquele aplicável ao residente no Brasil, não havendo sequer o piso de R$ 50 mil mensais. Essa distinção fere a isonomia tributária e tensionará com os acordos internacionais firmados pelo Brasil, tal como já reconheceram os tribunais superiores em outras oportunidades [2].

A propósito, deve ser vista com ressalvas a afirmação contida na exposição de motivos do projeto de que haveria “baixa (ou nula) progressividade da tributação da renda” em razão principalmente da “isenção sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas (caso raro no mundo atual) como também os benefícios inerentes aos regimes especiais de tributação e as brechas existentes no regime de Lucro Real” (EM 019/2025-MF).

É incorreto presumir que a renda auferida pela pessoa jurídica seja, para fins tributários, economicamente dissociada da renda de seus sócios, pessoas físicas. Afinal, é justamente a partir da atividade exercida pela pessoa jurídica que os sócios desenvolvem sua atividade econômica. Nessa perspectiva, o que a tributação deve alcançar de modo adequado é o ciclo da renda, podendo este ser integralmente tributado na pessoa jurídica, na pessoa física ou em ambas [3].

Tanto é assim que o próprio projeto assim o reconhece ao buscar equalizar a alíquota efetiva da PJ com o adicional da PF. No entanto, como se viu, a suposta nivelação corre sérios riscos de não existir na prática, seja porque é demasiadamente complexa, seja porque não considera as especificidades da economia e dos seus diferentes atores. Nesse ponto, o projeto não contempla o fato de que nem todas as sociedades podem ser tratadas do mesmo modo.

De fato, há empresas que, por sua própria natureza, precisam reter lucros para reinvestimentos. De outro lado, há atividades predominantemente intelectuais, como consultorias, clínicas médicas, escritórios de advocacia, engenharia, arquitetura e contabilidade, entre outras [4]. Dessa forma, seria necessário um mecanismo de exclusão ou, ao menos, adaptação do novo regime às chamadas “sociedades profissionais”.

Para agravar a falta de neutralidade, o projeto induz investimentos passivos em aplicações isentas, já que os rendimentos nesses casos não integram a base do IRPFM, nem se sujeitam ao IRRF-dividendos. Com isso, há um incentivo maior para a alocação patrimonial em aplicações financeiras desoneradas comparativamente a investir em atividades produtivas normalmente desenvolvidas por pessoas jurídicas.

Outras questões poderiam ser suscitadas; contudo, o exposto já permite afirmar que o projeto, diferentemente do que as autoridades têm declarado [5], carece de neutralidade. É certo, ainda, que a proposta é demasiadamente complexa e, com isso, vai na contramão da clareza normativa e previsibilidade que devem reger o fenômeno da tributação.

Por extensão — e aí se chega ao ponto central indicado no início —, o desenho proposto fere princípios estruturantes do Sistema Tributário Nacional. Com efeito, além da carência da devida neutralidade, a simplicidade e a transparência, que passaram a ser de observância obrigatória a partir da inserção do § 3º ao artigo 145, da Constituição pela EC 132/2023, são desprezadas pelo projeto.

Note-se, porém, que esses princípios antecedem, não por acaso, o comando que determina que as mudanças legislativas devem ter como objetivo a mitigação da regressividade (artigo 145, § 4º da CF). O que significa que a superação dos efeitos regressivos da tributação não pode se dar em prejuízo da racionalidade, neutralidade e transparência do sistema.

O PL 1.087/2025 contraria essas diretrizes constitucionais, já que a sua implementação adicionaria camadas de complexidade e de opacidade ao sistema de tributação da renda. Os dispositivos que pretendem implementar a compensação das retenções na fonte são insuficientes, o que dificulta a adequada mensuração dos impactos financeiros sobre os contribuintes.

Daí se segue que os mecanismos de compensação ao reajuste da tabela de IRPF do PL 1.087/2025 carecem de validade, pois mitigam princípios sem observar o postulado da proporcionalidade. Afinal, como bem sintetiza a consagrada doutrina, a proporcionalidade demanda que seja possível identificar que a medida leva “à realização da finalidade (exame da adequação), … [é] menos restritiva aos direitos envolvidos dentre aquelas que poderiam ter sido utilizadas para atingir a finalidade (exame da necessidade) e de a finalidade pública ser tão valorosa que justifique tamanha restrição (exame da proporcionalidade em sentido estrito)” (ÁVILA, Humberto) [6].

No caso do novo projeto, abdicou-se da simplicidade e da transparência sem que isso se reverta em proporcional ganho de equidade. Propõe-se impor complexidade desnecessária, ampliando as dificuldades para o cumprimento das obrigações e a um alto custo de conformidade para empresas e indivíduos. Ainda, sequer é possível afirmar que a medida é adequada, já que o projeto, na melhor das hipóteses, estabelece uma progressividade insuficiente.

Há que se notar, ainda, que a própria administração tende a ser severamente impactada, uma vez que o aumento da complexidade exigirá maiores esforços para fiscalização e processamento de compensações. A Receita Federal, já sobrecarregada, enfrentará dificuldades operacionais severas para administrar os novos mecanismos. Não bastasse isso, o excesso de litígios decorrentes da obscuridade do projeto resultará em um congestionamento ainda maior do sistema judiciário.

Por isso, é correto afirmar que, ao desconsiderar a interdependência entre os princípios constitucionais, o PL 1.087/2025 deve ser ajustado. Do contrário, nascerá inconstitucional. A legítima intenção de mitigar a regressividade não pode se dar por meio de um novo regime disfuncional e inseguro. Como já vaticinou o Supremo Tribunal Federal, há de se “demonstrar empiricamente a necessidade e adequação da medida restritiva a liberdades fundamentais para o atingimento de um objetivo constitucionalmente legítimo” [7].

Portanto, as medidas de compensação ao reajuste da tabela do IRPF presentes no PL 1.087/2025 demandam reformulações para assegurar maior simplicidade, transparência e neutralidade, sem as quais a estabilidade do sistema tributário ficará comprometida. A construção de um modelo tributário equitativo e eficiente exige a harmonização entre justiça fiscal e racionalidade normativa.

[1] São, em regra, de 34%, excetuadas seguradoras, empresas de capitalização e instituições financeiras específicas a quais aplicam-se o percentual de 40% e bancos comerciais, bancos de investimento e entidades similares sujeitos a 45%.
[2] “Sendo o princípio da não-discriminação tributária adotado na ordem interna, deve ser adotado também na ordem internacional, sob pena de desvalorizarmos as relações internacionais e a melhor convivência entre os países. – Supremacia do princípio da não-discriminação do regime internacional tributário e do art. 3º do GATT.” (REsp n. 426.945/PR, Rel. Min. Teori Albino Zavascki, Rel. p/ acórdão Min. José Delgado, 1ª Turma, J: 22/6/2004)
[3] Na reforma feita em 1995, o IRPJ e a CSLL foram majorados de 25% para 34% justamente quando passou a haver isenção de dividendos. Buscou-se “tributar a renda dentro de uma visão integral do imposto, considerando que, na verdade, a pessoa jurídica é uma abstração e, em consequência, toda a tributação poderia ser feita na pessoa física” (Tributação da Renda no Brasil Pós-Real, 2001, Dupligráfica, p. 59).
[4] SOUZA, Hamilton Dias. Reforma do IR: entre mitos e contradições. Consultor Jurídico, São Paulo, 10/8/2021. Disponível em:https://www.conjur.com.br/2021-ago-10/hamilton-souza-reforma-ir-entre-mitoscontradicoes/?utm_source=chatgpt.com (Acesso em: 21/3/2025)
[5] VALOR ECONÔMICO. Haddad diz que medida de compensação do IR é justa e não vai “doer em ninguém”. Valor Econômico, Rio de Janeiro,  20/3/2025. Disponível em: https://valor.globo.com/brasil/noticia/2025/03/20/haddad-diz-que-medida-decompensacao-do-ir-e-justa-e-nao-vai-doer-em-ninguem.ghtml (Acesso em: 21/3/2025)
[6] ÁVILA, Humberto. Teoria dos Princípios: da definição à aplicação dos princípios jurídicos. 18. ed. São Paulo: Malheiros, 2018, p. 207.
[7] STF; Recurso Extraordinário – RE 958.252; Rel. Min. Luiz Fux; Tribunal Pleno; J: 30/8/2018.